Superintendencia de Sociedades
1. ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONLLEVA ÍNSITAMENTE LA REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR.
De conformidad con la Entidad, como elemento propio de la acción social de responsabilidad contra los administradores, se considera que ésta es una herramienta jurídica para no sólo obtener la reparación a los daños causados por los administradores a una compañía, sino que a su vez persigue la remoción de sus cargos para evitar más daños.
Así las cosas, tal remoción surte efectos inmediatos porque la razón en la que ésta se funda es la pérdida de confianza hacia el administrador quien, lógicamente, debe ser despojado en forma inmediata de sus facultades de administración en aras, como se dijo, de evitar mayores perjuicios a la compañía
En relación a lo anterior, el artículo 232 de la Ley 222 ha excluido en estos eventos la acción de reintegro laboral, precisamente, porque una vez perdida la confianza de los asociados en el administrador removido, ni siquiera por vía judicial puede serle impuesto a los primeros continuar aceptándolo como administrador societario.
(Oficio 220-051736 de 2022)
2. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LOS APORTES EN LAS SOCIEDADES DE NATURALEZA S.A.S.
Conforme el artículo 98 del Código de Comercio, por el contrato de sociedad, independientemente del tipo que sea, las personas que en un momento determinado se asocian con el fin de constituir una sociedad, se obligan a realizar un aporte. El artículo 9 de la Ley 1258 de 2008, preceptúa que “La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previsto en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones podrá exceder de dos (2) años”.
En tales condiciones, si en los estatutos se guardó silencio sobre las medidas que se deben adoptar cuando un accionista se encuentra en mora de pagar el capital social, se debe acudir al artículo 397 del Código de Comercio, que dispone entre otros que: “Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas”.
En ese sentido, los administradores de la SAS, en caso de mora en el pago de los aportes, tienen dentro de sus responsabilidades hacer efectivas las previsiones estatutarias en materia de mora en el pago de aportes y, en su defecto, acudir a alguna de las opciones que establece el artículo 397 del Código de Comercio.
(Oficio 220-063549 de 2022)